Thỏa thuận cấp phép phần mềm thiết lập quyền của người mua để sử dụng phần mềm của bạn. Nó còn được gọi là “thỏa thuận người dùng cuối”. Nói chung có hai loại thỏa thuận phần mềm: thỏa thuận được sản xuất cho thị trường đại chúng và thỏa thuận được ký giữa bạn và một doanh nghiệp hoặc cá nhân muốn cấp phép phần mềm của bạn. Mục đích của thỏa thuận cấp phép phần mềm là giải thích những gì người dùng có thể làm với phần mềm của bạn và để hạn chế việc bạn tiếp xúc với các vụ kiện. Để soạn thảo thỏa thuận cấp phép phần mềm một cách chính xác, bạn nên gặp luật sư, người có thể giúp soạn thảo thỏa thuận phù hợp với doanh nghiệp của bạn.
Các bước
Phần 1/5: Thiết lập Thỏa thuận cấp phép của bạn
Bước 1. Định dạng tài liệu
Bạn nên đặt phông chữ ở kích thước và kiểu dáng thoải mái. Ví dụ, Times New Roman 12 điểm là thoải mái cho hầu hết mọi người. Bạn cũng có thể thử với các kích thước phông chữ trong toàn bộ tài liệu nếu bạn muốn nhấn mạnh ngôn ngữ nhất định.
Bước 2. Đặt tiêu đề cho thỏa thuận
Ở đầu trang đầu tiên, bạn nên căn giữa tiêu đề của mình giữa lề trái và lề phải. Bạn có thể đặt tiêu đề cho thỏa thuận là “Thỏa thuận cấp phép” hoặc “Thỏa thuận cấp phép phần mềm”.
Bước 3. Chèn điều khoản thỏa thuận nếu bạn đang tạo giấy phép thị trường đại chúng
Bạn có thể đang cấp phép phần mềm của mình cho thị trường đại chúng. Trong tình huống này, không thể bắt buộc mọi người mua phải ký một thỏa thuận cấp phép. Thay vào đó, người dùng thường đồng ý với các điều khoản của thỏa thuận khi họ cài đặt phần mềm. Theo đó, bạn nên bao gồm ngay từ đầu của thỏa thuận cấp phép một tuyên bố rằng việc cài đặt phần mềm cấu thành sự đồng ý với các điều khoản của giấy phép.
-
Ví dụ, bạn có thể viết: “Hãy đọc kỹ thỏa thuận cấp phép phần mềm này ('Thỏa thuận'). Bằng cách tải xuống phần mềm và / hoặc nhấp vào nút thích hợp để hoàn tất quá trình cài đặt, bạn ('Bên được cấp phép') đồng ý bị ràng buộc bởi các điều khoản của thỏa thuận này. Nếu bạn không muốn trở thành một bên của thỏa thuận này, đừng cài đặt hoặc sử dụng phần mềm. Thay vào đó, hãy trả lại phần mềm trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận được. Tất cả các trường hợp trả lại sẽ tuân theo chính sách hoàn trả của Bên cấp phép.”
Bạn có thể viết hoa tất cả ngôn ngữ này để nó nổi bật
Bước 4. Xác định các bên của thỏa thuận
Nếu bạn không cấp phép phần mềm cho một thị trường đại chúng, thì bạn sẽ tạo một thỏa thuận cấp phép cho hai bên: bạn và người cấp phép phần mềm. Trong đoạn mở đầu, bạn muốn xác định người cấp phép phần mềm là “người được cấp phép” và xác định bạn là “người cấp phép”.
Ngôn ngữ mẫu sẽ là: “Thỏa thuận này được ký kết kể từ [điền ngày] ('Ngày có hiệu lực') bởi và giữa [điền tên công ty của bạn], với các văn phòng tại [insert address] ('Licensor') và [insert name của công ty hoặc cá nhân cấp phép phần mềm], có văn phòng tại [insert address] ('Bên được cấp phép')."
Bước 5. Bao gồm các bài hát của bạn
Recitals là ngôn ngữ "ngược lại" trong hợp đồng. Ngôn ngữ này nêu rõ động cơ của mỗi bên để tham gia thỏa thuận. Những đoạn ngâm thơ này thường là những câu rời rạc.
Ví dụ: bạn có thể viết, “Trong khi đó, Bên được cấp phép muốn cấp phép phần mềm cho mục đích [chèn mục đích] và [tên công ty của bạn] muốn cấp phép phần mềm này cho Bên được cấp phép. Do đó, bây giờ Bên cấp phép và Bên được cấp phép đồng ý như sau.”
Phần 2/5: Cấp Giấy phép
Bước 1. Cấp giấy phép sử dụng phần mềm
Người được cấp phép không thể làm bất cứ điều gì họ muốn với phần mềm. Thay vào đó, bạn nói với người được cấp phép trong thỏa thuận cấp phép những gì họ có thể làm. Tối thiểu, bạn nên cấp cho bên được cấp phép quyền sử dụng phần mềm. Bạn cũng có thể muốn cho phép người được cấp phép sửa đổi phần mềm để nó có thể được tích hợp vào phần mềm khác. Tuy nhiên, bạn có thể muốn giới hạn khả năng của người được cấp phép trong việc cấp phép lại phần mềm cho bên thứ ba.
Ngôn ngữ mẫu có thể đọc: “Bên cấp phép cấp cho Bên được cấp phép giấy phép không thể chuyển nhượng, không độc quyền để sử dụng phần mềm được xác định trong Phụ lục A ('Các chương trình được cấp phép') cho mục đích [nêu rõ mục đích]. Bên được cấp phép có thể sử dụng các Chương trình được Cấp phép cho mục đích sử dụng riêng của mình và có thể sửa đổi hoặc dịch các chương trình hoặc kết hợp chúng vào phần mềm khác. Bên được cấp phép bị cấm cấp phép con và chuyển giao các Chương trình được cấp phép.”
Bước 2. Xác định những gì người dùng phải cung cấp cho bạn để đổi lại
Một thỏa thuận hợp lệ yêu cầu mỗi bên đưa ra một thứ gì đó để đổi lấy thứ gì đó từ bên kia. Bạn nên xác định những gì người được cấp phép cung cấp cho bạn để đổi lấy việc sử dụng phần mềm của bạn.
Thông thường, người được cấp phép phải trả một khoản phí. Bạn nên liệt kê số tiền. Nếu có biểu phí, theo đó người được cấp phép thanh toán thường xuyên, thì bạn nên đính kèm biểu phí. Đề cập đến nó theo tên, chẳng hạn như “Phụ lục B chứa biểu phí.”
Bước 3. Nêu rõ liệu người được cấp phép có thể sao chép phần mềm hay không
Người được cấp phép có thể cần tạo bản sao cho các mục đích sao lưu hoặc lưu trữ. Bạn nên nêu ở đây lý do có thể tạo bản sao, nếu bạn muốn cho phép tạo bản sao.
Ngôn ngữ mẫu có thể đọc: “Bên được cấp phép có thể tạo bản sao của các Chương trình được cấp phép cho mục đích lưu trữ hoặc để sao lưu, nếu cần. Bên được cấp phép đồng ý duy trì hồ sơ về việc sử dụng bất kỳ bản sao nào. Bên được cấp phép cũng đồng ý áp dụng thông báo bản quyền trên bất kỳ bản sao nào được tạo theo Thỏa thuận này.”
Bước 4. Làm rõ rằng bạn giữ quyền sở hữu phần mềm
Nếu bạn cho phép tạo bản sao, bạn nên làm rõ rằng bạn vẫn là chủ sở hữu của phần mềm gốc và các bản sao. Hãy nhớ rằng, người được cấp phép giống như người thuê một căn hộ. Người thuê không sở hữu tòa nhà. Tương tự, người được cấp phép không sở hữu phần mềm.
Ngôn ngữ mẫu có thể đọc là "Các Chương trình được Cấp phép ban đầu và bất kỳ và tất cả các bản sao do Bên được cấp phép tạo ra vẫn là tài sản của Bên cấp phép."
Bước 5. Xác định độ dài của giấy phép
Bạn có thể có giấy phép tồn tại trong một khoảng thời gian nhất định hoặc vô thời hạn miễn là người đó tiếp tục tuân theo thỏa thuận cấp phép. Ví dụ, bạn có thể viết:
“Giấy phép theo Thỏa thuận này sẽ tiếp tục cho đến khi và trừ khi bị chấm dứt theo các quy định của Thỏa thuận này và tùy thuộc vào việc Bên được cấp phép thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ của mình theo Thỏa thuận này.”
Bước 6. Xác định những lý do bạn có thể chấm dứt thỏa thuận
Nói chung, bạn tuyên bố rằng bạn có thể chấm dứt thỏa thuận nếu người được cấp phép không chấp nhận bất kỳ điều khoản hoặc điều kiện nào của thỏa thuận. Ngoài ra, bạn thường cung cấp cho bên được cấp phép một số ngày nhất định để "chữa" (hoặc sửa) mặc định, ví dụ: 10 ngày.
Ngoài ra, hãy chắc chắn bao gồm một điều khoản quy định rằng người được cấp phép phải trả lại hoặc hủy tất cả các bản sao của phần mềm khi giấy phép kết thúc
Phần 3/5: Giới hạn trách nhiệm của bạn
Bước 1. Quyết định xem có bao gồm điều khoản bảo hành hay không
Bảo hành thông thường là một lời hứa rằng phần mềm sẽ ở trong một tình trạng nhất định. Bạn nên quyết định xem bạn có muốn bao gồm một điều khoản “nguyên trạng” hoặc một bảo hành có giới hạn hay không.
- Với bảo hành “nguyên trạng”, bạn tuyên bố rằng bạn không bảo đảm rằng phần mềm đang ở trong bất kỳ điều kiện nào và người được cấp phép chấp nhận phần mềm đó.
- Bạn cũng có thể bao gồm một bảo hành có giới hạn rằng phương tiện vật lý của phần mềm “không có khuyết tật về vật liệu và tay nghề trong điều kiện sử dụng bình thường”. Bạn cũng sẽ đảm bảo rằng phần mềm sẽ hoạt động theo tài liệu in của nó. Bạn có thể đặt giới hạn thời gian cho bảo hành có giới hạn, chẳng hạn như 30 ngày.
- Ngay cả với bảo hành “nguyên trạng”, tiêu chuẩn là đảm bảo rằng phần mềm của bạn không vi phạm bản quyền hoặc bằng sáng chế của bất kỳ bên thứ ba nào. Bạn có thể bao gồm ngôn ngữ này: “Bằng chi phí của mình, Bên cấp phép sẽ bảo vệ Bên được cấp phép chống lại bất kỳ hành động pháp lý nào dựa trên khiếu nại rằng Chương trình được cấp phép vi phạm bản quyền, bằng sáng chế của Hoa Kỳ hoặc quyền sở hữu khác của bên thứ ba.”
Bước 2. Xác định các biện pháp khắc phục của bên được cấp phép
Bạn cũng có thể đồng ý về biện pháp khắc phục của bên được cấp phép nếu bạn vi phạm bảo hành có giới hạn của mình. Bao gồm điều khoản này rất hữu ích vì bạn giới hạn khoản bồi thường mà người được cấp phép có thể tìm kiếm. Ví dụ: bạn có thể giới hạn biện pháp khắc phục đối với việc hoàn lại tiền và thay thế bất kỳ phần mềm bị lỗi nào.
Ví dụ: bạn có thể viết: “Trong trường hợp Bên cấp phép vi phạm Bảo hành có giới hạn, biện pháp khắc phục duy nhất của Bên được cấp phép là trả lại tất cả các bản sao của các Chương trình được cấp phép cho Bên được cấp phép, cùng với bằng chứng mua hàng. Người cấp phép sau đó sẽ gửi một bản sao thay thế của các Chương trình được cấp phép cho Người được cấp phép hoặc hoàn lại toàn bộ tiền, theo tùy chọn của riêng mình.”
Bước 3. Bao gồm điều khoản bồi thường
Bên thứ ba có thể kiện bạn và người được cấp phép vì những thiệt hại mà người được cấp phép đã gây ra cho bên thứ ba. Ví dụ: người được cấp phép có thể đã dựa vào phần mềm của bạn để xử lý các đơn đặt hàng cho hoạt động kinh doanh của họ. Khi nó không xử lý đúng các đơn đặt hàng, khách hàng có thể kiện người được cấp phép - và kiện bạn cũng vậy. Với điều khoản bồi thường, người được cấp phép đồng ý bảo vệ bạn và trả chi phí cho bất kỳ vụ kiện nào.
Ngôn ngữ mẫu có thể đọc: “Bên được cấp phép đồng ý bồi thường và bảo vệ Bên cấp phép. Hơn nữa, Bên được cấp phép đồng ý giữ Bên cấp phép không bị tổn hại đối với tất cả các khiếu nại, tổn thất, thiệt hại, khiếu nại hoặc chi phí liên quan đến hoặc phát sinh từ hoạt động kinh doanh của Bên được cấp phép.”
Bước 4. Thêm giới hạn của điều khoản trách nhiệm
Bạn nên cố gắng bao gồm một điều khoản trong đó bạn hạn chế khả năng của người được cấp phép để được bồi thường tiền nếu người được cấp phép kiện bạn. Ví dụ: người được cấp phép có thể cho rằng phần mềm của bạn bị lỗi. Sau đó, nó có thể kiện bạn về số tiền nó đã trả cho giấy phép. Tuy nhiên, người được cấp phép cũng có thể cố gắng nhận các thiệt hại “do hậu quả” đối với lợi nhuận bị mất hoặc do việc kinh doanh của mình bị gián đoạn. Bạn có thể bao gồm một điều khoản hạn chế khả năng của người được cấp phép để nhận những thiệt hại do hậu quả này.
Một điều khoản mẫu có thể là: “Trách nhiệm của Bên cấp phép đối với Bên được cấp phép theo bất kỳ điều khoản nào của Thỏa thuận này đối với các thiệt hại do tòa án hoặc trọng tài phán quyết sẽ được giới hạn ở số tiền mà Bên được cấp phép thực trả theo Thỏa thuận này cho Bên cấp phép. Người cấp phép sẽ không chịu trách nhiệm về các thiệt hại đặc biệt, gián tiếp, ngẫu nhiên hoặc do hậu quả, bao gồm cả lợi nhuận bị mất hoặc gián đoạn kinh doanh.”
Bước 5. Đưa vào điều khoản giải quyết tranh chấp
Đôi khi tranh chấp sẽ phát sinh giữa bạn và người được cấp phép và người được cấp phép có thể kiện bạn ra tòa. May mắn thay, bạn có thể bao gồm một điều khoản trong thỏa thuận của mình trong đó cả hai bên đồng ý hòa giải tranh chấp đầu tiên hoặc phân xử tranh chấp bên ngoài tòa án.
Một điều khoản trọng tài mẫu có thể đọc: “Bất kỳ tranh cãi hoặc khiếu nại nào phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng này, hoặc vi phạm hợp đồng này, sẽ được giải quyết bằng trọng tài do Hiệp hội Trọng tài Hoa Kỳ quản lý theo Quy tắc Trọng tài Thương mại của nó. Số lượng trọng tài viên sẽ là ba. Nơi phân xử sẽ là Spokane, Washington. Luật Washington sẽ được áp dụng. Phán quyết về phán quyết do các trọng tài đưa ra có thể được đưa ra tại bất kỳ tòa án nào có thẩm quyền."
Phần 4/5: Thêm điều khoản ghi sẵn
Bước 1. Thêm một điều khoản về thông báo
Bạn nên cho người được cấp phép biết cách liên hệ với bạn. Thông thường, bạn sẽ cần nhận được thông báo chính thức về bất kỳ tranh chấp nào. Nếu người được cấp phép không gửi thông báo theo cách thích hợp, thì bạn có thể khẳng định là không bao giờ nhận được thông báo.
Ví dụ: bạn có thể viết, “Bất kỳ thông báo nào được gửi liên quan đến Thỏa thuận này sẽ được lập thành văn bản. Thông báo có thể được gửi cá nhân hoặc qua thư đến địa chỉ được liệt kê trên trang đầu tiên của Thỏa thuận này. Thông báo có hiệu lực khi được gửi cá nhân hoặc, nếu qua đường bưu điện, thì năm ngày sau khi một bên gửi thông báo đó vào hộp thư."
Bước 2. Bao gồm lựa chọn điều khoản luật
Nếu có tranh chấp pháp lý, bạn có thể quyết định luật của tiểu bang nào sẽ được sử dụng để giải thích thỏa thuận. Nói chung, bạn nên chọn tiểu bang mà bạn đang ở.
Một lựa chọn mẫu về điều khoản luật có thể đọc: “Thỏa thuận này được điều chỉnh bởi luật của [insert state].”
Bước 3. Thêm điều khoản cắt đứt
Theo truyền thống, nếu một điều khoản trong hợp đồng không hợp lệ, thẩm phán sẽ từ chối thực thi bất kỳ điều khoản nào khác. Tuy nhiên, hiện nay thường bao gồm một điều khoản trong đó bạn tuyên bố rằng phần còn lại của hợp đồng sẽ vẫn có hiệu lực ngay cả khi một điều khoản bị thẩm phán hủy bỏ.
Một điều khoản tiêu chuẩn về tình trạng cắt đứt có nội dung: “Nếu một tòa án có thẩm quyền xét thấy bất kỳ điều khoản nào của Thỏa thuận này không hợp lệ, thì phần còn lại của Thỏa thuận sẽ tiếp tục có hiệu lực.”
Bước 4. Bao gồm một điều khoản sáp nhập
Bạn muốn đảm bảo rằng người được cấp phép không tuyên bố rằng bạn đã thực hiện các thỏa thuận bằng miệng. Bạn có thể ngăn điều này xảy ra bằng cách bao gồm một điều khoản sáp nhập cơ bản nêu rõ rằng văn bản thỏa thuận chứa toàn bộ thỏa thuận giữa hai bên.
“Thỏa thuận này bao gồm toàn bộ hiểu biết của các bên liên quan đến vấn đề có trong tài liệu này. Thỏa thuận hợp nhất và thay thế tất cả các thỏa thuận, hiểu biết và thảo luận trước đó, cho dù rõ ràng hay ngụ ý. Thỏa thuận này sẽ được ưu tiên hơn bất kỳ điều khoản bổ sung hoặc xung đột nào có trong đơn đặt hàng của Bên được cấp phép hoặc các biểu mẫu xác nhận đơn đặt hàng của Bên cấp phép.”
Phần 5/5: Hoàn thiện Thỏa thuận Cấp phép
Bước 1. Thêm dòng chữ ký
Bạn nên thêm các dòng chữ ký nếu bạn không cấp phép phần mềm cho thị trường đại chúng mà thay vào đó là cấp phép phần mềm cho một doanh nghiệp hoặc cá nhân có thể nhận dạng được. Trong tình huống này, hãy bao gồm các dòng chữ ký cho bạn và người được cấp phép.
Bao gồm ngôn ngữ sau ngay phía trên các dòng chữ ký: "Bằng chứng là, các bên đã khiến Thỏa thuận này được thực thi kể từ Ngày có hiệu lực."
Bước 2. Cho luật sư xem bản thảo thỏa thuận
Bài viết này mô tả một thỏa thuận cấp phép chung. Tùy thuộc vào phần mềm của bạn, bạn có thể cần các điều khoản bổ sung hoặc khác trong thỏa thuận cấp phép của mình. Đưa bản nháp của bạn cho một luật sư đủ năng lực, người có thể đề xuất các bản sửa đổi.
- Bạn có thể tìm một luật sư đủ năng lực bằng cách liên hệ với đoàn luật sư địa phương hoặc tiểu bang của bạn và yêu cầu giới thiệu. Bạn có thể tìm hiệp hội luật sư gần nhất của mình bằng cách truy cập trang web của Hiệp hội luật sư Hoa Kỳ và nhấp vào tiểu bang của bạn.
- Bạn cũng có thể hỏi các nhà phát triển phần mềm khác nếu họ muốn giới thiệu luật sư của họ. Nếu vậy, hãy gọi cho luật sư và đặt lịch tư vấn.
Bước 3. Thương lượng với bên được cấp phép
Bạn nên cung cấp cho bên kia một bản sao của thỏa thuận để họ có thể xem lại nó với luật sư của họ. Họ có thể quay lại với một số đề xuất hoặc thay đổi. Bạn không nên ký thỏa thuận cấp phép phần mềm cho đến khi và trừ khi bạn đồng ý với mọi thứ trong tài liệu.
Bước 4. Phân phối các bản sao của thỏa thuận đã ký
Đảm bảo giữ bản gốc ở một vị trí an toàn, chẳng hạn như két an toàn hoặc két chống cháy. Để dễ dàng truy cập, bạn cũng có thể muốn quét thỏa thuận đã ký và tạo một bản sao kỹ thuật số.
